1946年10月19日爆发的第一次涟水保卫战，张灵甫率整编第74师和整编第28师192旅共3万余人，分三路向涟水城杀来。粟裕则亲率华中野战军主力共23个团迎敌。
张灵甫本想乘攻克两淮之威，再立奇功，没想到在涟水城下遇到了粟裕，两人硬碰硬的结果是，进攻一方的张灵甫不得不铩羽而归。对于这场战况，《粟裕传》这样写道：
“国民党军的进攻，遇到了华野部队的顽强抗击，每发动一次攻击，就留下一堆尸体。激战至10月28日，粟裕下令全线反击，敌军有的被歼，有的投降，有的溃退。张灵甫组织‘督战队’，以几十挺机枪阻击溃退蒋军。整编第28师192旅大部被歼，旅长曾振负伤，率残部溃退，被张灵甫的‘督战队’杀伤数百人，还有不少人在渡河时落水身亡。曾振丢开整编第74师，率残部逃往淮安。随后，张灵甫也急忙收拾人马，逃回淮阴”。（《粟裕传》第一版，第537页）
鏖战14天的第一次涟水保卫战于11月1日结束。双方杀得至为惨烈，国民党军的王牌主力整编第74师第一次尝到了失败的滋味。此战共“歼敌9000余人，其中74师6000余人”。
涟水保卫战后，延安《解放日报》发表署名文章《七战七捷的指挥者粟裕将军》。文章说：“苏中七战七捷的指挥者新四军华中野战军司令粟裕将军，最近又参与组织了涟水保卫战的胜利战役。他的军事天才和保卫人民利益卓著的功绩，光辉地照耀着苏皖解放区”。（《粟裕年谱》第199—200页）
